Portefeuille de propriété intellectuelle de grande valeur axé sur l'assurance
MONTRÉAL, le 1er juin 2022 /CNW Telbec/ - Groupe Alithya inc. (TSX: ALYA) (NASDAQ: ALYA) (« Alithya ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une convention contraignante visant l'acquisition de Datum Consulting Group, LLC et ses sociétés affiliées (« Datum » ou la « Société »), moyennant un prix d'achat d'au plus 45,5 millions de dollars américains (57,5 millions de dollars canadiens), incluant potentiellement des montants conditionnels sous réserve de l'atteinte de cibles de marge brute d'au plus 13,0 millions de dollars américains (16,4 millions de dollars canadiens).
Datum est un chef de file des services de transformation numérique qui soutient des organisations traitant de grands volumes de données, dont des assureurs et le secteur public. La Société offre ses services aux plus grands assureurs du monde, dont 6 des 10 principales compagnies d'assurance santé aux États-Unis.
Fondée en 2004 et ayant son siège social à Indianapolis, la Société se spécialise dans la modernisation des applications et la migration des données grâce à l'utilisation de logiciels et de services de pointe axés sur la saisie de l'information, la gestion de contenu et la modernisation des applications et des règles. Datum compte environ 150 professionnels et dessert ses clients internationaux à partir des États-Unis, de l'Europe, de l'Inde et de l'Australie.
« Je suis fier d'accueillir Amar Bukkasagaram et toute l'équipe de Datum dans le giron d'Alithya. Nous avons trouvé chez Datum une culture et une vision qui s'harmonisent fortement avec les valeurs et les objectifs d'Alithya, ainsi qu'une équipe mondiale d'experts au service des plus grandes compagnies d'assurance du monde. L'équipe hautement qualifiée de Datum ainsi que ses 14 produits exclusifs et logiciels-services (SaaS) nous aideront à prendre plus d'envergure dans ces domaines alors que nous poursuivons nos initiatives de croissance stratégique. La Société sert des assureurs américains, européens et australiens d'envergure, incluant 6 des 10 principales compagnies d'assurance santé aux États-Unis. Datum a investi dans la productisation de connaissances institutionnelles sous forme de produits logiciels qui peuvent rapidement s'étendre à d'autres secteurs. »
« Datum est un ajout formidable à Alithya, et j'ai hâte de travailler avec Amar Bukkasagaram et l'équipe de Datum. L'expertise de Datum en matière de processus d'entreprise dans le secteur des assurances favorise une relation de confiance avec les clients afin de réaliser des transformations numériques percutantes. L'équipe de Datum se compose d'experts en assurances possédant une vaste expérience de travail avec les compagnies d'assurance santé, d'assurance de dommages et d'assurance vie. Cette nouvelle unité d'affaires spécialisée complètera très bien celles existantes et créera de nombreuses occasions de ventes croisées. »
« Je suis très heureux que Datum se joigne à Alithya, une organisation de classe mondiale en pleine croissance. Notre nouvelle unité d'affaires contribuera à l'expansion stratégique mondiale d'Alithya actuellement en cours. Les synergies permettront à nos clients de tirer parti des années de recherche et de développement, ainsi que de codéveloppement avec des assureurs, consacrées à notre suite de 14 produits exclusifs, maintenant mis en œuvre auprès de nos clients. Notre équipe apporte une double expertise englobant les plateformes infonuagiques et décentralisées, ainsi que les plateformes actuelles de programmation schématisée comme PEGA et les plateformes infonuagiques modernes (GCP et Azure). Par ailleurs, le marché mondial de la technologie des assurances devrait connaître une croissance annuelle de 1,8 milliard de dollars américains pour atteindre 22,1 milliards de dollars américains entre 2019 et 2027, selon Grandview Research. Bien avant la pandémie de COVID-19, les assureurs investissaient dans la transformation numérique stimulée par la montée des entreprises en démarrage. Ces investissements ont pris un ton plus urgent lorsque la pandémie a forcé les entreprises à passer brusquement aux opérations numériques. Nous sommes bien positionnés pour tirer parti de ce contexte pour le compte de nos clients en tant que membres de la communauté Alithya. »
Pour la période de douze mois close le 31 décembre 2021, Datum a généré des revenus approximatifs de 18,0 millions de dollars américains (22,7 millions de dollars canadiens) et un BAIIA ajusté(1) approximatif de 6,0 millions de dollars américains (7,6 millions de dollars canadiens).
(1) Mesure financière non conforme aux IFRS. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué.
- Permet à Alithya d'approfondir son expertise du secteur des assurances grâce à des systèmes de modernisation exclusifs.
- Améliore le profil des revenus récurrents d'Alithya en mettant l'accent sur le logiciel-service ainsi que les produits logiciels exclusifs qui dégagent de plus grandes marges dans un secteur en pleine transformation et modernisation numériques.
- Permet à Alithya de tirer profit des besoins actuels de transformation numérique fondamentaux exprimés par les grandes compagnies d'assurance et de services financiers dans le monde entier.
- Permet aux employés et à la direction de Datum de sauter sur de nouvelles occasions de croissance personnelle et d'entreprise au sein d'Alithya.
- Représente quatre ans d'efforts et d'investissements à développer les connaissances institutionnelles de la Société dans sa suite de produits RAPID qui sont propulsés par des modèles commerciaux et des accélérateurs d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique.
- Permet à tous les clients de moderniser la capture de données, le contenu et les processus d'entreprise grâce à une suite de produits qui constitue un facteur de différenciation clé pour la Société, laquelle a été créée avec l'aide d'assureurs et déployée parmi de nombreux clients.
- La clientèle de Datum fournira un point d'entrée solide pour la vente croisée des services d'Alithya.
- Datum apportera une expertise multidimensionnelle englobant la modernisation basée sur la propriété intellectuelle des plateformes patrimoniales, et les moteurs de règles modernes, ainsi que les plateformes de programmation schématisée comme PEGA et les plateformes infonuagiques modernes (GCP et Azure). Ces activités de modernisation et d'offres SaaS sont hautement complémentaires de la solution logicielle d'essais automatisés GoTestMC d'Alithya.
- Prix d'achat d'au plus 45,5 millions de dollars américains (57,5 millions de dollars canadiens), y compris les obligations locatives estimées aux termes de la norme IFRS 16 de 0,5 million de dollars américains (0,6 million de dollars canadiens) et le paiement potentiel de montants conditionnels sous réserve de l'atteinte de cibles d'augmentation de marge brute d'au plus 13,0 millions de dollars américains (16,4 millions de dollars canadiens).
- Opération immédiatement relutive.
- Plus de 470 millions de dollars canadiens de revenus pro forma(1) pour la période de douze mois close le 31 décembre 2021.
(1) Les revenus pro forma comprennent également R3D Conseil Inc. et Vitalyst LLC avant leur date respective d'acquisition par Alithya.
Sous réserve des conditions et des rajustements prévus dans la convention d'achat, le prix d'achat se compose des éléments suivants : (i) une contrepartie initiale en espèces d'environ 13,7 millions de dollars américains (17,3 millions de dollars canadiens); (ii) une contrepartie initiale de 4,0 millions de dollars américains (5,1 millions de dollars canadiens) payable par l'émission de 1 867 262 actions à droit de vote subalterne de catégorie A d'Alithya, (iii) une contrepartie en espèces différée d'environ 10,3 millions de dollars américains (13,0 millions de dollars canadiens) et une contrepartie en actions différée de 4,0 millions de dollars américains (5,1 millions de dollars canadiens), tous deux payables sur trois ans, et (iv) d'éventuels montants conditionnels pouvant atteindre 13,0 millions de dollars américains (16,4 millions de dollars canadiens), sur la base des augmentations annuelles de la marge brute, également payables en espèces (75%) et en actions (25%) sur trois ans.
Il est anticipé que la contrepartie initiale en espèces sera financée au moyen de l'ajout de la somme de 2,5 millions de dollars canadiens au prêt subordonné non garanti d'Investissement Québec et le solde par la facilité de crédit renouvelable de 125 millions de dollars canadiens d'Alithya. Le nombre d'actions de catégorie A pouvant être émises en contrepartie de l'acquisition est calculé en utilisant un prix de 2,7287 dollars canadiens, soit le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de 15 jours se terminant le 27 mai 2022. Un total pouvant aller jusqu'à 5 251 674 actions de catégorie A d'Alithya, y compris les actions émises à la clôture, les actions émises dans le cadre de la contrepartie en actions différée et d'éventuels montants conditionnels sous la forme d'actions sous réserve de l'atteinte de cibles de marge brute, peuvent être émises en vertu de l'opération.
La clôture de l'opération devrait avoir lieu le 1er juillet 2022 et est assujettie aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, dont l'approbation de la Bourse de Toronto.
La Banque Scotia a agi à titre d'unique conseiller financier d'Alithya dans le cadre de l'acquisition, et Consilium Partners ont agi en tant que conseiller financier pour Datum Consulting Group, LLC.
Alithya tiendra une conférence téléphonique qui sera webdiffusée en direct le mercredi 1er juin 2022, à 9h00 (heure de l'Est), pour discuter de la transaction. La conférence téléphonique s'adresse aux analystes financiers et aux investisseurs. Les participants peuvent écouter la conférence téléphonique en composant le (888) 440-2069 ou le (438) 803-0525, code d'accès 1735627. La webdiffusion est accessible à l'adresse suivante : https://www.icastpro.ca/bk9cnj.
Alithya est un chef de file nord-américain des secteurs de la stratégie et de la transformation numérique qui emploie 3 600 professionnels dédiés et hautement qualifiés au Canada, aux États-Unis et à l'international. Depuis sa fondation en 1992, la capacité, l'envergure et les compétences d'Alithya ont toujours continué d'évoluer, guidées par une vision stratégique à long terme pour devenir le conseiller de confiance de ses clients. L'offre intégrée de la Société repose sur quatre piliers d'expertise : les stratégies d'affaires, les solutions infonuagiques d'entreprise, les services applicatifs ainsi que les données et l'analytique. Alithya déploie des solutions, des services et des compétences de pointe en tant que l'une des plus importantes sociétés de services-conseils et favorise les changements numériques en tant que conseiller de confiance auprès de clients de divers secteurs d'activité, comme les services financiers, le secteur manufacturier, les secteurs de l'énergie renouvelable, des télécommunications, du transport et de la logistique, ainsi que les services professionnels, de la santé et du gouvernement.
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient constituer de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » au sens attribué à « forward-looking statements » dans la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et d'autres dispositions applicables portant sur les règles refuges américaines (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés qui ne se rapportent pas exclusivement à des faits historiques ainsi que les énoncés portant sur les attentes de la direction à l'égard de la croissance, des résultats d'exploitation et du rendement futurs et des perspectives d'affaires d'Alithya, et d'autres énoncés portant sur la stratégie commerciale et les plans d'Alithya ou se rapportant à des caractérisations de situations ou d'événements futurs constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés renferment souvent les termes et expressions « s'attend à », « entend », « prévoit », « prédit », « croit », « cherche à », « estime », « peut », « doit », « continue », « projette », « cible » et des termes ou expressions similaires ou des variantes de ceux-ci, ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel, mais ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces termes et expressions particuliers.
Les énoncés prospectifs visent uniquement à aider notamment les investisseurs à comprendre les objectifs, les stratégies et les perspectives d'affaires d'Alithya ainsi que son cadre d'exploitation prévu, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Même si la direction estime que les attentes projetées dans les énoncés prospectifs d'Alithya étaient raisonnables à la date à laquelle ceux-ci ont été formulés, il n'en demeure pas moins que les énoncés prospectifs reposent sur des opinions, des hypothèses et des estimations établies par la direction et, par conséquent, sont assujettis à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Alithya et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués, de façon expresse ou implicite, dans ces énoncés. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, le défaut possible de réaliser les avantages prévus de l'opération, notamment les synergies potentielles, l'intégration des activités de Datum, la perte d'employés et de clients importants de Datum, les coûts ou dettes non divulgués liés à l'opération et les autres risques et incertitudes énoncés à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion d'Alithya pour le trimestre clos le 31 décembre 2021 et du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que dans les autres documents rendus publics par Alithya, y compris les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à l'occasion et que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur EDGAR, au www.sec.gov. D'autres risques et incertitudes dont Alithya n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement comme étant négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, son rendement financier, ses flux de trésorerie, son entreprise ou sa réputation.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont visés par la présente mise en garde et sont à jour uniquement à la date du présent communiqué de presse. Alithya décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, ou les facteurs ou hypothèses sur lesquels reposent ces énoncés, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois applicables l'y obligent. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, puisque les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux-ci.
Mesures non conformes aux IFRS
Le présent communiqué comprend certaines mesures qui n'ont pas été établies conformément aux IFRS. Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure n'a pas de définition normalisée selon les IFRS. Elle n'est donc vraisemblablement pas comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Cette mesure doit être vue comme un supplément d'information et non comme une substitution à l'information financière établie conformément aux IFRS. Veuillez vous reporter au rapport de gestion produit pour le trimestre clos le 31 décembre 2021 pour obtenir une description de cette mesure, un rapprochement des mesures financières conformes aux IFRS les plus directement comparables et les montants du calcul.
SOURCE Alithya
