MONTRÉAL et WAKEFIELD, MA, le 1er oct. 2018 /CNW Telbec/ - Le Groupe Alithya inc. (« Alithya »), société québécoise fermée, et Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater »), société du Delaware inscrite au NASDAQ Global Market (NASDAQ:EDGW), annoncent ce qui suit : i) le 27 septembre 2018, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a déclaré l'entrée en vigueur de la déclaration d'inscription sur formulaire F-4 que le Groupe Alithya inc. (la « nouvelle Alithya ») a déposée auprès d'elle (dans sa version modifiée, la « déclaration d'inscription ») relativement au regroupement d'entreprises proposé précédemment annoncé, à l'issue duquel Edgewater et Alithya deviendraient toutes deux des filiales en propriété exclusive de la nouvelle Alithya, et ii) le 28 septembre 2018, Edgewater a commencé à poster à ses actionnaires le prospectus définitif/la circulaire de sollicitation de procurations inclus dans la déclaration d'inscription et a convoqué une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Edgewater le 29 octobre 2018 aux fins de l'examen du regroupement d'entreprises proposé et de la tenue d'un vote sur celui-ci. Le prospectus définitif/la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents sont disponibles sur le site Web d'Edgewater, à ir.edgewater.com et à http://www.viewourmaterial.com/EDGW, et sur le site Web de la SEC, à www.sec.gov.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Edgewater convoquée aux fins de l'examen du regroupement d'entreprises proposé et de la tenue d'un vote sur celui-ci aura lieu le 29 octobre 2018 à 10 h, heure de l'Est, aux bureaux de McDonald Hopkins LLC, conseillers juridiques d'Edgewater, situés au 600 Superior Avenue East, Suite 2100, Cleveland, OH 44114. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 28 septembre 2018 recevront le prospectus définitif/la circulaire de sollicitation de procurations et auront le droit de voter par procuration ou en personne à l'assemblée extraordinaire. Les actionnaires devraient examiner attentivement le prospectus définitif/la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents de sollicitation de procurations.
À l'heure actuelle, Alithya n'est pas une société ouverte. Elle a demandé que ses actions soient inscrites au NASDAQ Global Market et à la Bourse de Toronto à compter de la date de la conclusion du regroupement d'entreprises. La conclusion du regroupement d'entreprises est assujettie à certaines conditions, dont l'approbation des actionnaires, l'approbation des demandes d'inscription des actions d'Alithya au NASDAQ Global Market et à la Bourse de Toronto, l'approbation de la Cour supérieure du Québec et d'autres conditions usuelles liées à la clôture. Rien ne garantit que les demandes d'inscription en question seront approuvées.
À propos d'Alithya
Le Groupe Alithya Inc. est l'une des plus importantes firmes privées de consultation en stratégies et technologies numériques au Canada et la plus importante au Québec. Fondée en 1992, l'entreprise conseille, guide et accompagne ses clients dans la poursuite de l'innovation et de l'excellence. Elle priorise également l'atteinte des objectifs d'affaires de chaque mandat et mise sur l'utilisation optimale des technologies numériques. Ses clients sont actifs principalement dans les secteurs de la finance, des assurances, des télécommunications, de l'énergie, du transport, de la santé, du commerce de détail et des services gouvernementaux. Avec plus de 1 600 professionnels au Canada, aux États-Unis et en France, Alithya est membre du Club des 30%, qui encourage l'accession des femmes à des postes de gestion, et déploie des initiatives favorisant le recrutement d'immigrants.
À propos d'Edgewater
Edgewater (NASDAQ: EDGW) aide les dirigeants d'entreprise à réaliser des projets de transformation grâce à une sélection unique de services d'affaires et de technologies et à des solutions spécialisées orientées sur les produits.
Les sujets de consultation classiques (comme les services de consultation d'affaires, l'amélioration des processus, la gestion des changements organisationnels et les compétences dans certains domaines) sont combinés à des services techniques (comme la transformation numérique, les feuilles de route techniques, les services de données et d'analyses, le développement personnalisé et l'intégration de systèmes) pour aider les organisations à tirer pleinement profit de leurs actifs informatiques existants tout en créant de nouveaux modèles d'affaires numériques.
Edgewater, qui fournit autant des services sur place que des services infonuagiques, travaille en partenariat avec Oracle et Microsoft pour offrir des solutions d'analyses décisionnelles ainsi que des solutions BI, ERP, EPM et CRM. Edgewater Ranzal, certifiée Oracle Platinum Consulting Partner, offre des solutions d'analyses décisionnelles au moyen des technologies EPM, BI et Big Data d'Oracle. Edgewater Fullscope offre des solutions ERP, CRM et BI de Microsoft novatrices. Cette société, lauréate, est l'un des plus importants revendeurs de Microsoft Dynamics 365 (auparavant Dynamics AX et CRM).
Renseignements importants pour les actionnaires et les autres investisseurs
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation. Le regroupement d'entreprises proposé sera soumis à l'examen des actionnaires d'Alithya et d'Edgewater. La nouvelle Alithya a préparé et déposé auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-4 (dossier no 333-227310) relativement au regroupement d'entreprises, qui inclut un prospectus/une circulaire de sollicitation de procurations pour les actionnaires d'Edgewater, préparée conjointement par Edgewater et Alithya. Alithya prévoit également poster à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Edgewater, Alithya et la nouvelle Alithya pourraient également déposer d'autres documents auprès de la SEC à l'occasion.
AVANT DE PRENDRE QUELQUE DÉCISION QUE CE SOIT CONCERNANT LEUR VOTE OU LEUR INVESTISSEMENT À L'ÉGARD DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES PROPOSÉ, IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LE PROSPECTUS DÉFINITIF/LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC ÉTANT DONNÉ QU'ILS RENFERMENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET D'EDGEWATER. D'ALITHYA ET DE LA NOUVELLE ALITHYA AINSI QUE DU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES PROPOSÉ.
Les actionnaires et les porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement un exemplaire du prospectus/de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents qui contiennent de l'information importante au sujet de la nouvelle Alithya, d'Edgewater et d'Alithya, dans leur version déposée auprès de la SEC, sur le site Web de celle-ci à www.sec.gov. De plus, ils peuvent obtenir sans frais un exemplaire des documents déposés auprès de la SEC en allant sur le site Web d'Edgewater à www.edgewater.com, sous l'onglet « Investor Relations », puis en cliquant sur le lien « SEC Filings », ou en communiquant par courriel à [email protected] ou par téléphone au 781 246-3343.
Participants à la sollicitation
Edgewater, Alithya et la nouvelle Alithya et certains de leurs administrateurs et hauts dirigeants respectifs peuvent être réputés des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Edgewater dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. De l'information au sujet des administrateurs et des hauts dirigeants d'Edgewater, d'Alithya et de la nouvelle Alithya figure dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations inclus dans la déclaration d'inscription. On peut obtenir ce document sans frais auprès des sources indiquées ci‑dessus. D'autres renseignements au sujet des participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs participations directes et indirectes, sous forme de titres ou autrement, figurent dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs (forward‑looking statements) aux termes de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 qui ne portent pas uniquement sur des faits antérieurs, mais reflètent l'opinion, les attentes ou les intentions actuelles d'Alithya et d'Edgewater au sujet d'événements futurs. On reconnaît ces énoncés à l'utilisation de termes et expressions comme « prévoir », « planifier », « projeter », « avoir l'intention de », « estimer », « potentiel », « conformément à », « cibler » et « continuer » et d'autres expressions similaires, ainsi qu'à l'utilisation du futur ou du conditionnel. Les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits antérieurs, notamment les énoncés portant sur le calendrier de réalisation prévu du regroupement d'entreprises proposé, les avantages et les synergies du regroupement d'entreprises proposé, les coûts et autres incidences financières prévues du regroupement d'entreprises proposé, les plans et les objectifs de la société issue du regroupement, le traitement fiscal du regroupement d'entreprises proposé, les occasions, les services, le rendement financier ou les résultats d'exploitation futurs de la société issue du regroupement et les autres énoncés portant sur les attentes, l'opinion, les plans, les objectifs, la situation financière, les hypothèses, les événements ou le rendement futurs d'Edgewater et d'Alithya constituent des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières fédérale. Ces énoncés comportent de nombreux risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Edgewater ou d'Alithya, et, par conséquent, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés.
Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité d'obtenir les votes requis des actionnaires d'Edgewater ou d'Alithya; le calendrier de réalisation du regroupement d'entreprises proposé; le non‑respect des conditions relatives à la clôture du regroupement d'entreprises proposé ou la non‑réalisation du regroupement d'entreprises proposé; le risque que l'approbation requise d'un tribunal ne puisse être obtenue à l'égard du regroupement d'entreprises proposé ou qu'elle soit obtenue sous réserve de conditions imprévues; le temps que la direction devra consacrer à des questions liées à l'opération plutôt qu'à ses activités habituelles; le calendrier, l'issue et les résultats ultimes de l'intégration des activités d'Edgewater et d'Alithya; les incidences du regroupement d'entreprises proposé sur Edgewater et Alithya une fois le regroupement d'entreprises proposé réalisé, notamment sur la situation financière, les résultats d'exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société issue du regroupement; les réactions défavorables potentielles ou les changements survenus dans les relations d'affaires auxquelles Edgewater ou Alithya, ou les deux, participent par suite de l'annonce ou de la réalisation du regroupement d'entreprises proposé; les synergies et autres avantages escomptés du regroupement d'entreprises proposé et la capacité des sociétés issues du regroupement de réaliser ces synergies et autres avantages; l'issue de litiges, de règlements et d'enquêtes; les poursuites intentées par des tiers, notamment des agences gouvernementales; la situation économique mondiale; la difficulté à intégrer des entreprises acquises; des pénuries, des retards de livraison et des interruptions de l'approvisionnement d'équipement, de fournitures et de matériaux; les conditions météorologiques; la perte ou la diminution des affaires avec des clients clés; des poursuites judiciaires; la capacité de repérer et de pénétrer efficacement de nouveaux marchés; la réglementation gouvernementale et la capacité de retenir les services de personnel de direction et de terrain.
Des renseignements supplémentaires au sujet de ces facteurs, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs figurent à l'occasion dans les documents qu'Edgewater a déposés auprès de la SEC. On peut obtenir un exemplaire des documents déposés par Edgewater en communiquant avec Edgewater ou la SEC, sur le site Web d'Edgewater à http://www.edgewater.com/ ou encore par l'intermédiaire du système EDGAR (Electronic Data Gathering and Analysis Retrieval System) de la SEC à http://www.sec.gov.
La liste qui précède des facteurs de risque n'est pas exhaustive. Ces risques, ainsi que les autres risques associés au regroupement d'entreprises proposé, sont plus amplement décrits dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations inclus dans la déclaration d'inscription déposée auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Edgewater et Alithya se dégagent de toute obligation de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi les y oblige.
SOURCE Alithya 