Une plateforme élargie pour favoriser la croissance
MONTRÉAL et WAKEFIELD, MA, le 16 mars 2018 /CNW Telbec/ - Le Groupe Alithya Inc. (« Alithya »), société québécoise fermée dont les revenus annuels s'élèvent à plus de 200 M$ CA, et Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater »), société du Delaware inscrite au NASDAQ (EDGW) dont les revenus annuels se chiffrent à plus de 100 M$ US, sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») visant la création d'un leader nord‑américain en transformation numérique comptant plus de 2 000 professionnels. Le chef de la direction actuel d'Alithya, Paul Raymond, deviendra le chef de la direction de la société issue du regroupement.
La société issue du regroupement viendra bousculer le domaine des technologies numériques dans une économie en évolution rapide et deviendra l'une des plus importantes entreprises dans le domaine des technologies numériques et des services de consultation aux États‑Unis et au Canada, tout en comptant une présence en France et au Royaume‑Uni. La société issue du regroupement se démarquera particulièrement dans les secteurs de la finance, des assurances, des télécommunications et de l'énergie, le secteur manufacturier, le commerce de détail et la distribution, le transport, la santé et les services gouvernementaux.
De plus amples renseignements sur l'opération et la société issue du regroupement seront fournis dans une présentation aux investisseurs qui sera affichée sur chaque site Web de la société.
Aux termes de la convention d'arrangement, les actionnaires d'Alithya et ceux d'Edgewater échangeront la totalité de leurs actions en circulation respectives contre des actions d'une société de portefeuille nouvellement créée (la « nouvelle Alithya »), de laquelle Alithya et Edgewater seront des filiales en propriété exclusive. Alithya et Edgewater réaliseront le regroupement par voie de plan d'arrangement approuvé par un tribunal conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et de fusion conformément à la General Corporation Law du Delaware (collectivement, l'« arrangement »). Alithya et Edgewater prévoient que, lors de la prise d'effet de l'arrangement (la « prise d'effet »), les anciens actionnaires d'Alithya détiendront approximativement 58 % des actions en circulation de la nouvelle Alithya et que les anciens actionnaires d'Edgewater détiendront le reste, soit 42 %. De plus, les actionnaires d'Edgewater recevront un dividende spécial en espèces de 20,5 M$ US, sous réserve de certains ajustements, y compris la somme en espèces générée par Edgewater entre la signature de la convention d'arrangement et la clôture de l'arrangement. L'arrangement devrait être réalisé sur la base d'un roulement à imposition différée pour les résidents américains. Une fois l'arrangement terminé, la société issue du regroupement conservera la dénomination Groupe Alithya Inc. et devrait être inscrite au NASDAQ et à la TSX.
« Nous sommes extrêmement heureux d'avoir conclu une entente avec Edgewater », a indiqué Pierre Turcotte, président du conseil d'administration d'Alithya. « Nous sommes très enthousiastes à l'idée d'accueillir les quelque 400 experts d'Edgewater au sein de la famille Alithya. L'expertise de nos deux sociétés est très complémentaire et nous pourrons rapidement en faire bénéficier nos clients, en plus d'offrir davantage de possibilités à nos consultants et actionnaires. »
Paul Raymond, chef de la direction d'Alithya, a également ajouté : « Aujourd'hui, les clients souhaitent que les entreprises de consultation en technologies numériques soient des partenaires stratégiques, qu'elles comprennent leur réalité et qu'elles aient la flexibilité d'intégrer rapidement des solutions clés en main ou de livrer des solutions sur mesure qui rencontrent au mieux leurs objectifs d'affaires. Ils cherchent un partenaire agile qui peut rapidement faire une différence pour leur entreprise. Grâce à cette approche et à la qualité de nos équipes, nous affichons l'une des croissances les plus rapides de notre secteur. Nous croyons qu'avec Edgewater, nous pouvons poursuivre la croissance tout en conservant les valeurs qui nous distinguent. C'est pourquoi nous sommes convaincus que le regroupement de nos deux sociétés est un gain pour nos clients, nos experts et nos actionnaires. »
« Cette opération conférera à Edgewater la taille et l'envergure requises pour être compétitive à un niveau supérieur », a mentionné Jeffrey Rutherford, chef de la direction intérimaire et président du conseil d'administration d'Edgewater. « Nous avons suivi un processus stratégique très rigoureux et avons été très impressionnés par la direction d'Alithya et sa réputation en tant que société en croissance. Nous croyons que le regroupement avec Alithya est la meilleure façon de continuer à fournir un service de qualité supérieure à nos clients, d'offrir à nos consultants de meilleures occasions de carrière et de proposer à nos actionnaires des perspectives de croissance solides à long terme. »
« Nous estimons que le regroupement d'Edgewater et d'Alithya crée une plateforme technologique de premier plan en Amérique du Nord qui se distingue des autres et qui procure aux actionnaires actuels d'Edgewater une valeur importante compte tenu du dividende significatif qui sera versé à la clôture et de la possibilité pour eux de bénéficier d'autres avantages à mesure que nous réaliserons des synergies sur le plan des revenus et des coûts », a expliqué Fred DiSanto, président du conseil et chef de la direction D'Ancora Advisors, LLC. « Nous sommes enthousiastes à propos de l'orientation stratégique de la société issue du regroupement et nous nous réjouissons à l'idée de travailler avec l'équipe de direction d'Alithya afin de maximiser la valeur pour tous les actionnaires. »
Avantages de l'arrangement
Les conseils d'administration d'Alithya et d'Edgewater sont tous deux d'avis que le regroupement procurera des avantages substantiels aux actionnaires, dont les suivants :
- Une plateforme élargie qui permettra à la société issue du regroupement de poursuivre sa stratégie disciplinée fondée sur la croissance et les acquisitions, tout en tirant parti de la demande croissante et considérable pour les services de technologies numériques;
- Des synergies significatives et durables sur le plan des revenus grâce au renforcement des compétences de consultation de base d'Edgewater sur certains marchés canadiens et, de la même façon, au savoir-faire d'Alithya dans ce domaine sur les nombreux marchés américains où elle est présente;
- Une position de leader dans l'implantation des solutions EBS, EPM et ERP Cloud d'ORACLE et ERP et CRM Cloud de Microsoft;
- La diversification accrue des revenus grâce à une offre plus vaste de services de consultation;
- Des synergies de coûts importantes découlant de l'optimisation des fonctions de l'entreprise;
- Une présence plus importante sur les marchés des capitaux, un coût du capital potentiellement plus faible, des liquidités accrues et une occasion de réévaluation.
Résumé des modalités de l'arrangement
- À la clôture de l'opération, la nouvelle Alithya devrait inscrire ses actions ordinaires (les « actions ordinaires de la nouvelle Alithya ») au NASDAQ et à la TSX;
- Les actionnaires d'Edgewater recevront des actions ordinaires de la nouvelle Alithya en fonction d'un ratio d'échange de 1,3118 action ordinaire de la nouvelle Alithya contre chaque action d'Edgewater;
- En outre, les actionnaires d'Edgewater recevront un dividende spécial en espèces de 20,5 M$ US, sous réserve de certains ajustements, y compris la somme en espèces générée par Edgewater entre la signature de la convention d'arrangement et la clôture de l'arrangement;
- La nouvelle Alithya acquerra Alithya, qui deviendra sa filiale en propriété exclusive, en émettant des actions ordinaires de la nouvelle Alithya aux actionnaires actuels d'Alithya et des actions à droit de vote multiple équivalentes de la nouvelle Alithya aux porteurs actuels d'actions à droit de vote multiple d'Alithya;
- Les actions à droit de vote multiple de la nouvelle Alithya équivaudront à tous égards aux actions ordinaires de la nouvelle Alithya. Cependant, chaque action à droit de vote multiple de la nouvelle Alithya sera assortie de 10 voix par action. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple de la nouvelle Alithya ne seront pas autorisés à transférer ces actions, sauf en faveur des membres de leur groupe respectif, et tout porteur d'actions à droit de vote multiple de la nouvelle Alithya qui souhaitera vendre ses actions dans l'avenir devra d'abord les convertir en actions ordinaires de la nouvelle Alithya, à raison d'une contre une;
- Bien qu'Alithya et Edgewater prévoient qu'au moment de la prise d'effet, les anciens actionnaires d'Alithya détiendront environ 58 % des actions de la nouvelle Alithya en circulation et que les anciens actionnaires d'Edgewater détiendront les 42 % restants, les anciens actionnaires d'Alithya détiendront, au moment de la prise d'effet, environ 83 %, et les anciens actionnaires d'Edgewater, environ 17 % des droits de vote rattachés aux actions de la nouvelle Alithya en circulation.
Direction de la société issue du regroupement
- Paul Raymond deviendra le chef de la direction de la nouvelle Alithya, Claude Rousseau (chef de l'exploitation actuel d'Alithya) deviendra le chef de l'exploitation de la nouvelle Alithya et Mathieu Lupien (chef de la direction financière actuel d'Alithya) sera le chef de la direction financière de la nouvelle Alithya.
- Le conseil d'administration de la nouvelle Alithya sera composé de neuf administrateurs. La candidature de six d'entre eux sera proposée par le conseil actuel d'Alithya et la candidature de trois d'entre eux, par le conseil actuel d'Edgewater, Pierre Turcotte agissant en qualité de président du conseil.
Conditions de l'arrangement
L'arrangement sera assujetti à l'approbation des actionnaires d'Edgewater et d'Alithya lors d'assemblées extraordinaires des actionnaires. L'arrangement est également assujetti à l'approbation des autorités de réglementation et des tribunaux, aux consentements requis, à l'enregistrement et à l'inscription des actions de la nouvelle Alithya et aux autres conditions de clôture usuelles. Le financement n'est assujetti à aucune condition. Si toutes les conditions de clôture sont respectées ou font l'objet d'une renonciation, l'arrangement devrait être réalisé durant le troisième trimestre de 2018. Edgewater et Alithya se sont toutes deux engagées, sous réserve des conditions usuelles, à ne pas solliciter d'offre ou de proposition d'acquisition, à donner le droit d'égaler toute proposition supérieure reçue sans sollicitation et à verser des frais d'opération réciproques de 4 M$ US ou à rembourser la somme maximale de 2 M$ US pour des frais engagés dans certaines circonstances, notamment si Edgewater n'obtient pas l'approbation requise des actionnaires.
Recommandation du conseil d'administration d'Edgewater
Le conseil d'administration d'Edgewater a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires d'Edgewater de voter en faveur de celui‑ci. Le conseil d'administration d'Edgewater a déterminé que la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Edgewater aux termes de l'arrangement est équitable, sur le plan financier, et que l'arrangement est dans l'intérêt d'Edgewater. Le conseil d'administration d'Edgewater a reçu un avis de son conseiller financier, William Blair & Company, selon lequel la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Edgewater aux termes de l'arrangement est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires d'Edgewater.
Ancora Advisors, LLC qui contrôle environ 10 % des actions d'Edgewater en circulation, a conclu une convention de soutien et de blocage à l'appui de l'arrangement. En outre, tous les administrateurs et hauts dirigeants d'Edgewater, qui ont collectivement la propriété véritable d'une tranche supplémentaire d'environ 16 % des actions d'Edgewater en circulation ou qui exercent une emprise sur un tel pourcentage de ces actions, entendent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'arrangement.
Recommandations du conseil d'administration et du comité consultatif d'Alithya
Le conseil d'administration d'Alithya a approuvé à l'unanimité l'arrangement et recommande aux actionnaires d'Alithya de voter en faveur de celui‑ci. Compte tenu de la recommandation du comité consultatif d'Alithya et de certains autres facteurs, le conseil d'administration d'Alithya a déterminé que la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Alithya aux termes de l'arrangement est équitable, sur le plan financier, et que l'arrangement est dans l'intérêt d'Alithya. Le conseil d'administration d'Alithya a reçu un avis de la part de son conseiller financier, Desjardins Marché des capitaux, selon lequel la contrepartie devant être versée aux actionnaires d'Alithya aux termes de l'arrangement est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires d'Alithya.
Les actionnaires importants ainsi que chacun des administrateurs et des hauts dirigeants d'Alithya, qui exercent collectivement une emprise sur environ 79 % de l'ensemble des droits de vote rattachés aux actions d'Alithya en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de blocage à l'appui de l'arrangement.
Conseillers financiers et juridiques
Desjardins Marché des capitaux agit comme conseiller financier auprès d'Alithya dans le cadre de l'arrangement et les services d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont été retenus à titre de conseiller juridique chargé d'agir au nom d'Alithya.
William Blair & Company agit comme conseiller financier auprès d'Edgewater dans le cadre de l'arrangement et les services de McDonald Hopkins LLC ont été retenus comme conseiller juridique chargé d'agir au nom d'Edgewater.
Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique conjointe aura lieu le lundi 19 mars 2018 à 16 h HE pour discuter de l'opération. Edgewater déposera sans délai la présentation à titre de pièce jointe d'un rapport courant sur formulaire 8-K.
À propos d'Alithya
Alithya, dont les revenus annuels s'élèvent à plus de 200 M$ CA pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2017, est l'une des plus importantes firmes de consultation en stratégies et technologies au Canada et la plus importante au Québec. Fondée en 1992, l'entreprise conseille, guide et assiste ses clients dans la poursuite de l'innovation et de l'excellence. Alithya priorise l'atteinte des objectifs d'affaires de chaque mandat et mise sur l'utilisation optimale des technologies numériques. Ses clients sont principalement actifs dans les secteurs des services financiers, des télécommunications, de l'énergie, du transport, de la santé et des services gouvernementaux. Alithya compte à son service plus de 1 600 professionnels au Canada, aux États‑Unis et en France.
Pour de plus amples renseignements, visitez www.alithya.com.
À propos d'Edgewater
Edgewater (NASDAQ : EDGW) aide les dirigeants d'entreprise à réaliser des projets de transformation grâce à une sélection unique de services d'affaires et de technologies et à des solutions spécialisées orientées sur les produits.
Les sujets de consultation classiques (comme les services de consultation d'affaires, l'amélioration des processus, la gestion des changements organisationnels et les compétences dans certains domaines) sont combinés à des services techniques (comme la transformation numérique, les feuilles de route techniques, les services de données et d'analyses, le développement personnalisé et l'intégration de systèmes) pour aider les organisations à tirer pleinement profit de leurs actifs informatiques existants tout en créant de nouveaux modèles d'affaires numériques.
Edgewater, qui fournit autant des services sur place que des services infonuagiques, travaille en partenariat avec Oracle et Microsoft pour offrir des solutions d'analyses décisionnelles ainsi que des solutions BI, ERP, EPM et CRM. Edgewater Ranzal, certifiée Oracle Platinum Consulting Partner, offre des solutions d'analyses décisionnelles au moyen des technologies EPM, BI et Big Data d'Oracle. Edgewater Fullscope offre des solutions ERP, CRM et BI de Microsoft novatrices. Cette société, lauréate, est l'un des plus importants revendeurs de Microsoft Dynamics 365 (auparavant Dynamics AX et CRM).
Renseignements importants pour les investisseurs et les actionnaires
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation d'un vote ou d'une approbation. L'arrangement sera soumis à l'examen des actionnaires d'Alithya et d'Edgewater. La nouvelle Alithya préparera et déposera une déclaration d'inscription sur formulaire F-4 qui inclura un prospectus/une circulaire de sollicitation de procurations pour les actionnaires d'Edgewater et sera préparée conjointement par Edgewater et Alithya. Alithya prévoit poster à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations dans le cadre de l'arrangement. Edgewater, Alithya et la nouvelle Alithya pourraient également déposer d'autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») au sujet de l'arrangement. Il est fortement recommandé aux investisseurs de lire le rapport courant sur formulaire 8-K qu'Edgewater déposera relativement à l'arrangement.
IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LE PROSPECTUS/LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES ÉTANT DONNÉ QU'ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE L'ARRANGEMENT.
Les investisseurs et porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement un exemplaire du prospectus/de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents qui contiennent de l'information importante au sujet de la nouvelle Alithya, d'Alithya et d'Edgewater une fois qu'ils auront été déposés auprès de la SEC, sur son site Web à www.sec.gov. De plus, ils pourront obtenir sans frais un exemplaire des documents déposés par Edgewater auprès de la SEC sur le site Web de la société à http://www.edgewater.com/, sous l'onglet « Investor Relations », puis en cliquant sur le lien « SEC Filings » ou en communiquant avec Edgewater par courriel à [email protected] ou par téléphone au 781 451-1456.
Participants à la sollicitation
La nouvelle Alithya, Alithya et Edgewater et certains de leurs administrateurs et hauts dirigeants respectifs peuvent être réputés des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Edgewater dans le cadre de l'arrangement. De l'information au sujet des administrateurs et des hauts dirigeants d'Edgewater figure dans la circulaire de sollicitation de procurations sur annexe 14A relative à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Edgewater de 2017, qui a été déposée auprès de la SEC le 25 avril 2017. On peut obtenir ce document sans frais auprès des sources indiquées ci‑dessus. D'autres renseignements au sujet des participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs participations directes et indirectes, sous forme de titres ou autrement, figureront dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents devant être déposés auprès de la SEC, une fois qu'ils seront disponibles.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs (forward‑looking statements) aux termes de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 qui ne portent pas uniquement sur des faits antérieurs, mais reflètent l'opinion, les attentes ou les intentions actuelles d'Alithya et d'Edgewater au sujet d'événements futurs. On reconnaît ces énoncés à l'utilisation de termes et expressions comme « prévoir », « planifier », « projeter », « avoir l'intention de », « estimer », « potentiel », « conformément à », « cibler » et « continuer » et d'autres expressions similaires, ainsi qu'à l'utilisation du futur ou du conditionnel. Les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits antérieurs, notamment les énoncés portant sur le calendrier de réalisation prévu de l'arrangement, les avantages et les synergies de l'arrangement, le traitement fiscal de l'arrangement, les coûts et autres incidences financières prévues de l'arrangement; les plans, les objectifs et les occasions futurs, les services, le rendement financier ou les résultats d'exploitation futurs de la société issue du regroupement et les autres énoncés portant sur les attentes, l'opinion, les plans, les objectifs, la situation financière, les hypothèses, les événements ou le rendement futurs d'Edgewater et d'Alithya constituent des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières fédérale. Ces énoncés comportent de nombreux risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d'Edgewater ou d'Alithya, et, par conséquent, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés.
Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité d'obtenir les votes requis des actionnaires d'Edgewater; le calendrier de réalisation de l'arrangement; le non‑respect des conditions relatives à la clôture de l'arrangement ou la non‑réalisation de l'arrangement; le risque que l'approbation requise d'une autorité de réglementation ou d'un tribunal ne puisse être obtenue à l'égard de l'arrangement ou qu'elle soit obtenue sous réserve de conditions imprévues; le temps que la direction devra consacrer à des questions liées à l'opération plutôt qu'à ses activités habituelles; le calendrier, l'issue et les résultats ultimes de l'intégration des activités d'Edgewater et d'Alithya; les incidences du regroupement d'Edgewater et d'Alithya une fois l'arrangement réalisé, notamment sur la situation financière, les résultats d'exploitation, la stratégie et les plans futurs de la société issue du regroupement; les réactions défavorables potentielles ou les changements survenus dans les relations d'affaires par suite de l'annonce ou de la réalisation de l'arrangement; les synergies et autres avantages escomptés de l'arrangement et la capacité de la société issue du regroupement de réaliser ces synergies et autres avantages; les attentes concernant l'approbation de l'opération par les autorités de réglementation; l'issue de litiges, de règlements et d'enquêtes; les poursuites intentées par des tiers, notamment des agences gouvernementales; la situation économique mondiale; la difficulté à intégrer des entreprises acquises; des pénuries, des retards de livraison et des interruptions de l'approvisionnement d'équipement, de fournitures et de matériaux; les conditions météorologiques; la perte ou la diminution des affaires avec des clients clés; des poursuites judiciaires; la capacité de repérer et de pénétrer efficacement de nouveaux marchés; la réglementation gouvernementale et la capacité de retenir les services de personnel de direction et de terrain.
Des renseignements supplémentaires au sujet de ces facteurs, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs figurent à l'occasion dans les documents qu'Edgewater a déposés auprès de la SEC. On peut obtenir un exemplaire des documents déposés par Edgewater en communiquant avec Edgewater ou la SEC, sur le site Web d'Edgewater à http://www.edgewater.com/ ou encore par l'intermédiaire du système EDGAR (Electronic Data Gathering and Analysis Retrieval System) de la SEC à http://www.sec.gov.
La liste qui précède des facteurs de risque n'est pas exhaustive. Ces risques, ainsi que les autres risques associés à l'arrangement, seront plus amplement décrits dans le prospectus/la circulaire de sollicitation de procurations qui sera inclus dans la déclaration d'inscription sur formulaire S‑4 déposée auprès de la SEC dans le cadre de l'arrangement. Alithya et Edgewater se dégagent de toute obligation de mettre à jour ou de modifier des énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi les y oblige.
SOURCE Alithya