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MONTRÉAL, le 19 oct. 2018 /CNW/ - Groupe Alithya Inc. (« Alithya » ou la « Société »), l'une des plus importantes firmes privées de consultation en stratégies et en technologies numériques au Canada, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention prévoyant la vente à un syndicat de preneurs fermes dirigé par Desjardins Marché des capitaux (collectivement, les « preneurs fermes ») ou à des souscripteurs remplaçants, dans le cadre d'un placement privé par prise ferme, de 11 111 200 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription »), au prix de 4,50 $ chacun (le « prix d'offre »), pour un produit brut revenant à la Société de 50 000 400 $ (le « placement »). Les preneurs fermes ont également obtenu une option, pouvant être exercée en totalité ou en partie à tout moment jusqu'à 72 heures avant la date de clôture du placement, qui leur permet d'acheter aux fins de revente jusqu'à concurrence de 1 666 680 reçus de souscription additionnels, au prix d'offre, pour un produit brut total revenant à la Société de 57 500 460 $, à supposer qu'ils l'exercent en entier.
Le placement sera réalisé conjointement avec l'opération de fusion et d'arrangement proposée (le « regroupement d'entreprises ») à laquelle participe Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») et dans le cadre de laquelle les actions de catégorie A de la Société (les « actions ordinaires ») (y compris, bien entendu, les actions ordinaires émises à la conversion des reçus de souscription) et les actions de catégorie AA de la Société seront échangées contre des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération ») et des actions à droit de vote multiple de catégorie B, respectivement, de l'émetteur issu du regroupement d'entreprises, échange qui sera effectué sous réserve des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et des lois sur les valeurs mobilières américaines et conformément à celles-ci (l'« opération »).
Les reçus de souscription seront automatiquement convertis en actions ordinaires sans que leurs porteurs aient à verser quelque autre contrepartie que ce soit ou à prendre quelque autre mesure que ce soit, immédiatement avant la réalisation du regroupement d'entreprises et dès que seront satisfaites certaines conditions de libération (les « conditions de libération des fonds entiercés »). Dans le cadre du regroupement d'entreprises, les porteurs d'actions ordinaires recevront une action à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération par action ordinaire qu'ils détiennent. Les conditions de libération des fonds entiercés comprennent, entre autres, l'obtention de l'approbation sous condition de la Bourse de Toronto (la « TSX ») au Canada et du NASDAQ (collectivement, les « Bourses ») de l'inscription des actions à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération à la cote des Bourses après la conclusion du regroupement d'entreprises.
L'émetteur issu de l'opération a demandé l'inscription des actions à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération à la cote du NASDAQ et de la TSX sous le symbole « ALYA ». Ni le NASDAQ ni la TSX n'ont approuvé sous condition les demandes d'inscription de l'émetteur issu de l'opération et rien ne garantit que ces demandes seront approuvées par l'un ou l'autre d'entre eux ou les deux. Une telle inscription des actions à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération sera assujettie à la condition que l'émetteur issu de l'opération respecte toutes les exigences et conditions d'inscription du NASDAQ et de la TSX. Les parties ont exigé que la réalisation du regroupement d'entreprises soit assujettie à la condition que les actions à droit de vote subalterne de l'émetteur issu de l'opération soient approuvées aux fins d'inscription à la cote du NASDAQ (sous réserve uniquement de la délivrance d'un avis d'émission officiel) et approuvées sous condition aux fins d'inscription à la cote de la TSX (sous réserve uniquement du respect des conditions d'inscription usuelles).
Le produit brut tiré du placement sera détenu en mains tierces jusqu'à la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés, y compris la satisfaction de toutes les conditions relatives à la clôture du regroupement d'entreprises, dont la clôture est prévue au début de novembre, ou le renoncement à celles-ci. Une fois que les conditions de libération des fonds entiercés seront satisfaites, le produit net tiré du placement sera affecté à la réduction de la dette, au financement des projets de croissance future et aux fins générales de l'entreprise.
Si les conditions de libération des fonds entiercés ne sont pas satisfaites d'ici le 1er mars 2019 ou si le regroupement d'entreprises est annulé d'une autre manière, le produit brut tiré du placement sera rendu aux porteurs des reçus de souscription avec intérêt.
La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 30 octobre 2018 et le placement est assujetti à des conditions usuelles et à la réception de l'approbation des autorités de réglementation.
Les reçus de souscription seront vendus au Canada dans le cadre d'un placement privé auprès d'« investisseurs qualifiés » conformément à la législation en valeurs mobilières applicable et aux termes de dispenses applicables des exigences de prospectus prévues par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Les reçus de souscription n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 ou de quelque législation en valeurs mobilières étatique, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d'inscription de ces lois. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire dans lequel une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale, et ces titres ne pourront faire l'objet d'une offre, d'une sollicitation ou d'une vente dans pareil territoire.
À propos du Groupe Alithya
Groupe Alithya Inc. est l'une des plus importantes firmes privées de consultation en stratégies et technologies numériques au Canada et la plus importante au Québec. Fondée en 1992, l'entreprise conseille, guide et accompagne ses clients dans la poursuite de l'innovation et de l'excellence. Elle priorise également l'atteinte des objectifs d'affaires de chaque mandat et mise sur l'utilisation optimale des technologies numériques. Ses clients sont actifs principalement dans les secteurs de la finance, des assurances, des télécommunications, de l'énergie, du transport, de la santé, du commerce de détail et des services gouvernementaux. Avec plus de 1 600 professionnels au Canada, aux États-Unis et en France, Alithya est membre du Club des 30 %, qui encourage l'accession des femmes à des postes de gestion, et déploie des initiatives favorisant le recrutement d'immigrants. Pour en savoir plus, visitez www.alithya.com.
Les énoncés formulés dans le présent communiqué qui ont trait à des questions qui ne sont pas des faits historiques (y compris les énoncés concernant l'échéancier ou le dénouement du placement et du regroupement d'entreprises) constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent certains risques, incertitudes et hypothèses ayant trait, notamment, à la conjoncture économique, au contexte général des affaires et à la situation des marchés des capitaux. La Société n'a aucunement la responsabilité de mettre à jour les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué, sauf dans la mesure où la loi l'exige.
SOURCE Alithya